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深圳华强电子网集团股份有限公司发行保荐书
发布时间:2022-05-25

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构二零二一年十二月3-1-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”、“申万宏源承销保荐”)接受深圳华强电子网集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“华强电子网集团”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  2.本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  3.3-1-2-2第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳华强电子网集团股份有限公司的保荐机构,www.nk996.com,指派具体负责推荐的保荐代表人为盛培锋和陈子林。

  4.保荐代表人盛培锋的保荐业务执业情况:盛培锋,申万宏源承销保荐执行董事,保荐代表人,具有注册会计师资格,华中科技大学管理学硕士,厦门大学管理学学士。

  5.盛培锋2010年开始从事投资银行业务工作,主要项目经历包括:电连技术IPO项目、蒙娜丽莎IPO项目、环球印务IPO项目,创意信息并购重组项目,科达制造非公开发行项目等。

  6.盛培锋最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

  7.目前,签署的已申报在审企业共2家,具体包括:广东中图半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、维峰电子(广东)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

  8.保荐代表人陈子林的保荐业务执业情况:陈子林,申万宏源承销保荐董事总经理,保荐代表人,华中科技大学管理学博士。

  9.陈子林2008年开始从事投资银行业务工作,主要项目经历包括:裕同科技IPO项目、TCL集团再融资项目、冠昊生物重组项目、深圳投控收购项目、华强集团要约收购项目、美的电子收购小天鹅并购重组项目,中国联通和中国网通重组项目、中兴通讯公司债项目等。

  10.陈子林最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况,目前无签署已申报在审企业。

  11.二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员(一)项目协办人本次证券发行项目协办人为蔡伟楠。

  12.项目协办人蔡伟楠保荐业务执业情况:蔡伟楠,申万宏源承销保荐高级副总裁,中山大学金融学硕士。

  13.主要项目经历包括:顺丰控股借壳上市项目、TCL科技收购天津中环集团项目、招商轮船重大资产重组项目、深投控收购湾区发展项目、富满电子非公开发行项目、硕贝德非公开发行项目等。

  14.蔡伟楠最近3年3-1-2-3内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

  15.(二)项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为:夏泽童、李璐瑶、何相霆、邓少华、任成、吴隆泰、莫凯、任绍凯。

  16.三、发行人情况公司中文名称深圳华强电子网集团股份有限公司公司英文名称ShenzhenHuaqiangElectronicNetworkGroupCo.,Ltd.注册资本6,000万元人民币法定代表人郑毅成立日期2003年2月18日股份公司设立日期2020年10月19日公司住所深圳市福田区车公庙泰然八路泰然大厦B栋12楼1201、1202、1203室邮政编码518000公司电话公司传真互联网网址电子信箱投资者关系和信息披露部门董事会办公室部门负责人朱毅联系电线本次证券发行类型首次公开发行股票并在创业板上市四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明截至2021年6月30日,发行人与保荐机构之间不存在如下情形:1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发3-1-2-4行人权益、在发行人任职等情况;4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。

  五、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)内部审核程序1、2021年1月21日,公司质量评价委员会召开会议,审议通过华强电子网集团IPO项目的立项申请;2021年1月29日,项目立项申请文件经业务分管领导、质控分管领导审批同意后,项目立项程序完成。

  2、2021年2月4日至2021年2月23日,质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对华强电子网集团IPO项目进行了现场核查。

  3、2021年3月12日,项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。

  质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对申请文件进行了审查。

  6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善,并经内核负责人确认。

  (二)内核结论意见内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后,将发行申请文件上报深圳证券交易所。

  (三)补充财务数据的主要过程2021年9月15日,项目组将制作完成的发行人2021年半年报补充文件提3-1-2-5交质量控制部门、内核机构审核。

  质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

  3-1-2-6第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构就下列事项做出承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施,自愿接受深圳证券交易所的自律监管;(九)因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;(十)中国证监会规定的其他事项。

  3-1-2-7第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  为此,本保荐机构同意推荐深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

  二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:(一)2021年2月3日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。

  (二)2021年2月23日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。

  三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查,本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下:(一)发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度,建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  (二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2021〕3-460号《审计报告》,发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月连续盈利,财务状况良好,具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)3-1-2-8项的规定。

  (三)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2021〕3-460号《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  (四)根据相关主管机构出具的有关证明文件以及相关公示系统的查询结果,核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项规定。

  (五)发行人符合中国证监会规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。

  四、关于本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明经核查,发行人的本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件,具体如下:(一)符合第十条相关条件1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,发行人前身深圳华强电子网集团有限公司成立于2003年2月18日,并于2020年10月19日以截至2020年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。

  经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料,发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过,相关程序合法合规;改制过程中注册资本、净资产未减少,股东及主营业务未发生变化,且有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继,改制中不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷,已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体3-1-2-9变更相关事项符合法律法规规定。

  2、发行人自整体变更设立股份有限公司以来,已制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事及高级管理人员行为准则》、《关联交易管理制度》、《对外担保业务管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理文件和内部规章制度,设立了股东大会、监事会及董事会,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会,并建立了独立董事制度、董事会秘书工作细则。

  发行人目前有9名董事,其中3名为公司选任的独立董事;发行人设3名监事,其中1名是由职工代表选任的监事。

  发行人自设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。

  发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。

  (二)符合第十一条相关条件1、经核查发行人财务会计资料,结合天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2021〕3-460号),保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

  2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料,结合天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔2021〕3-461号),保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  (三)符合第十二条相关条件1、经核查发行人主营业务情况、股权结构情况,核查发行人报告期内主营业务收入构成情况和主要客户情况,核查发行人股东、董事、高级管理人员、核心技术人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料,结合实地访谈、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2021〕3-460号)、发3-1-2-10行人律师出具的法律意见书等相关文件,保荐机构认为,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

  发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  (四)符合第十三条相关条件1、经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料,结合发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的法律意见书,以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  2、最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  3、董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  3-1-2-11五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要产品和服务的采购规模及采购价格,主要产品和服务的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

  六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况经核查,保荐机构认为,发行人股东为深圳华强电子世界发展有限公司、深圳华强实业股份有限公司、谢智全、深圳合之趣投资合伙企业(有限合伙),发行人股东中没有私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会进行备案。

  七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价(一)发行人存在的主要风险1、创新风险公司面向电子元器件垂直产业链,以数字化为驱动,以平台化为方向,以线上/线下相结合的B端运营服务能力为基础,为产业链参与者提供专业化的互联网B2B综合服务,解决传统模式下电子元器件供应和采购的共性问题,致力于打造电子元器件产业互联网平台。

  但未来如果电子元器件行业环境和长尾需求市场发生较大变化,且公司无法适应市场变化,或公司的模式创新、业态创新等方面无法得到市场认可,公司已有的竞争优势可能会被削弱,从而对公司未来的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

  2、行业风险(1)经济周期波动的风险电子元器件是现代电子工业的基础,广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等领域,其行业终端产品具有消费属性、工业属性等。

  随着云计3-1-2-12算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术的兴起,各行各业及各类产品的数字化、智能化需求蓬勃发展,行业总体趋势长期向好,但上述应用领域的发展与居民可支配收入及消费水平的提高密切相关,而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。

  如果国内、国际经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现负面波动,且公司未能对由此带来的行业变化形成合理预期并相应调整公司的经营策略,将会对公司未来的发展产生一定的负面影响,公司存在业务增速放缓、收入和净利润下降的风险。

  (2)互联网技术进步的风险互联网和相关服务行业是一个迅猛发展、不断更新的产业,技术日新月异、产品不断推陈出新。

  随着大数据技术、云计算等互联网新一代技术的崛起、不断发展以及普及,互联网行业也许会面临新一轮的变革。

  公司若不能及时跟进互联网技术,推出更具有创新力和客户吸附力的产品,公司的经营业绩将会受到影响,未来在同行业的竞争力也将会下降。

  (3)电商运营系统安全性的风险B2B平台的运营要有优质和稳定的互联网为基础,这与公司服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。

  由于互联网是面向公众的开放性平台,在客观上存在着导致会员或客户的基础信息及相关数据存在泄露或丢失的风险因素,如公司服务器所在地发生地震、火灾或其他难以预料且防范的事件,或公司的软件系统、硬件系统、数据库受到电脑病毒、木马、黑客的恶意破坏或攻击等,也可能来自于公司员工在处理相关会员或客户信息时因为接触信息而人为性地泄露。

  一旦由于会员或客户信息、数据的泄露或丢失给公司会员或客户带来损失,公司的声誉和经营将会受到不良的影响。

  (4)会员发布虚假或侵权信息的风险作为B2B平台,“华强电子网”的用户注册成为会员后,可以在公司平台上发布信息。

  公司已按照《电子商务法》的规定制定了相关交易协议条款、交易规则,对平台内经营者的真实性进行审慎核查,并建立相关的投诉机制与应对机制,但不能完全避免注册会员通过本平台发布虚假或侵犯第三方权益的信息的可能3-1-2-13性。

  会员发布虚假或侵权信息的行为存在信誉损失的风险,影响平台的使用效果和美誉度,或对公司的经营业绩有一定影响。

  (5)人才流失风险产业互联网需要既熟悉所垂直行业,又擅长新一代信息技术或具有互联网思维的人才。

  虽然公司在不断加强对这类具有复合知识背景的人才的培养和招聘,但由于行业本身具有较强的复杂性,该类人才的培养成本较高,在市场上具备稀缺性。

  随着市场竞争加剧,企业之间对人才的争夺将更加激烈,未来公司依然面临人才流失的风险。

  3、竞争风险公司面向电子元器件产业链提供互联网B2B综合服务面临诸多挑战,当前尚处在数字化、平台化的发展阶段,拥有“华强电子网”、华强商城、华强云平台和华强云仓四个互联网线上平台,未来如果有新的综合类网站或者其他专业网站改变经营策略而试图进入公司目前经营的电子元器件行业,则有可能与公司现有的业务形成正面、直接的竞争。

  此外,由于不同B2B平台提供的采购方来源、产品推广重点各不相同,同时客户为尽可能获取更多的商业机会、实现利益最大化,在选择B2B平台时亦会采用组合策略,即在考虑综合性价比的基础上接受公司服务的同时并不拒绝接受竞争对手的服务,表现出较强的“非排他性”,因此,行业的竞争较为激烈。

  4、经营风险(1)全球采购服务业务收入的波动风险2018-2020年及2021年上半年,公司全球采购服务业务收入分别为54,575.51万元、31,536.58万元、56,759.53万元和99,388.69万元,同比变动分别为-42.21%、79.98%和250.21%(年化),报告期内存在一定波动。

  2021年上半年,由于电子元器件“缺货潮”的持续,市场长尾采购需求上升,公司抓住市场契机,创新业务模式得到更多客户和供应商认可。

  同时公司持续加大渠道开拓、客户服务、人才团队和平台建设的投入,增强自身核心能力,实现公司全球采购服务业务收入大幅增长。

  但不排除未来电子元器件行业环境和长尾采购需求市场发生不利变化,导致公司全球采购服务业务的收入发生波动。

  3-1-2-14(2)全球采购服务下游客户行业景气度波动风险全球采购服务收入受下游客户行业景气度影响,行业不景气时,市场需求和生产减少,导致电子元器件错配的机率和频率更大幅度减少,客户在采购服务平台的需求下降;行业景气时,市场需求和生产增加、新产品增加、技术革新等因素会更大程度加大错配机率和频率,从而带来客户采购服务需求增加,公司业绩增长。

  报告期内,全球采购服务下游客户行业景气度存在波动,公司全球采购服务收入亦受其波动影响。

  面对下游客户行业景气度波动放大效应的影响,若公司不能及时、有效地应对下游客户行业景气度波动变化导致的下游采购需求的变化,则可能存在全球采购服务收入大幅波动甚至下滑的风险。

  (3)国际贸易政策形势波动风险发行人报告期内的境外收入占主营业务收入比重分别为27.15%、20.62%、18.45%和23.73%,以香港、台湾、美国、欧洲等地区为主。

  电子元器件产业为全球化市场,国际贸易政策形势的变化会对全球电子元器件市场产生影响,面对日益复杂的国际贸易环境,若公司不能及时、有效地应对国际贸易政策环境变化导致的电子元器件市场供需变化及价格波动,则可能存在经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

  (4)全球采购服务毛利率下降风险报告期内公司全球采购服务的毛利率分别为19.86%、17.89%、16.72%和19.18%,考虑2020年及以后年度公司根据新收入会计准则将运输费用由销售费用调整至成本核算的因素,全球采购服务毛利率存在一定波动。

  如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、或宏观环境低迷导致下游市场规模增速放缓,将导致公司的服务定价面临下行压力,不排除公司采取调价策略应对竞争和客户降价需求的可能,从而导致公司毛利率存在下降的风险。

  (5)应收账款回收风险公司的业务模式决定其在开展业务的过程中,需要视客户的重要程度及信用情况,给予重要客户一定信用额度。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为10,889.29万元、9,726.65万元、18,727.97万元和49,322.32万元,占流动资产的比例为28.16%、36.43%、54.05%和65.55%,应收账款账面价值规模较大,3-1-2-15且公司在开展业务的过程中对流动资金的依赖较大,因此,如果客户出现资金周转等问题导致公司的应收账款不能及时收回,进而引发流动性风险,则将可能对公司的业务经营和财务状况带来不利影响。

  (6)经营活动现金流量净额波动的风险报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,877.79万元、14,349.84万元、1,436.62万元和-17,912.94万元,波动较大。

  未来,随着公司经营规模的不断扩大,营运资金需求日益增加,若客户不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,可能导致公司出现流动性风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  (7)税收优惠政策变动风险华强电子网集团先后于2016年11月21日、2019年12月9日取得《高新技术企业证书》,有效期三年。

  电子网公司先后于2017年10月31日、2020年12月11日取得《高新技术企业证书》,有效期三年。

  未来如果国家相关的法律法规及税收优惠政策发生变化,或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件,将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  5、内控风险本次发行上市后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司的数据治理和客户服务能力将不断提升,业务规模将进一步扩张,对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面提出了更高的要求,经营决策和风险控制难度将进一步增加。

  公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验,如果公司不能采取措施有效应对,可能面临内部控制风险。

  6、新冠病毒疫情带来的风险2020年初以来我国爆发新冠病毒疫情,各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流人流等疫情防控措施。

  尽管目前我国防控形势持续向好,但全球疫情及防控尚存在较大不确定性,若全球疫情短期内无法有效控制,将对电子元器件产业链上下游产生较大的冲击,上游原厂生产的局部中断有可能影响电子元器件的正常供应,同时终端需求萎缩也会对公司下游客户的采购需求产生3-1-2-16不利影响。

  由于新冠病毒疫情造成的影响仍在持续,对公司实际影响程度存在较大不确定性。

  7、股权集中导致的不当控制风险截至本发行保荐书签署日,深圳华强直接持有发行人29.78%股权,通过全资子公司电子世界发展间接控制发行人57.46%股权。

  深圳华强通过直接和间接持股方式,控制了发行人87.24%股权;实际控制人通过控制深圳华强,能够对发行人实施绝对控制。

  公司股权结构较为集中,若控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响,可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

  8、垂直领域可比公司详细数据无法获取和比较的风险中国产业互联网行业发展迅猛,在不同垂直行业涌现出一批知名企业,比如云汉芯城、立创商城、ICGOO、上海钢联、国联股份、生意宝、焦点科技等。

  发行人在电子元器件垂直领域的可比公司主要包括云汉芯城、立创商城、ICGOO等公司,但这些公司均为非公众公司,无法获取其详细数据进行比较分析。

  目前,发行人主要与上海钢联、国联股份、生意宝、焦点科技这四个不同垂直领域的产业互联网公司进行比较。

  由于无法获取电子元器件垂直领域的可比公司公开信息,投资者难以直观和全面地判断公司与垂直领域竞争对手之间的差异、判断财务数据和指标及其变动情况,将对投资者做出投资决策造成不利影响。

  9、募集资金投资项目风险本次发行募集资金主要投资于数据中台项目、采购服务平台升级项目、SaaS服务平台升级项目、信息服务平台升级项目和补充流动资金。

  募集资金投资项目是在进行了充分的技术论证和市场调研的前提下基于对现有用户进行资源价值深度挖掘而展开的,并且是以公司现有业务、产品与技术为基础进行的相关横向和纵向扩展,在技术、市场等方面不存在不可克服的障碍。

  尽管如此,公司在投资过程中仍然面临着技术进步、管理水平变化、产业政策变化和市场环境变化等诸多不确定因素,这些都会直接影响项目的投资成本、回收期和预计效益的实现。

  3-1-2-17因此,公司不能排除实施募集资金投资项目过程中遇到风险的可能性。

  10、发行失败风险根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》,如果公司首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量,应当中止发行。

  (二)对发行人发展前景的简要评价发行人是一家面向电子元器件垂直产业链的产业互联网B2B综合服务商。

  公司以数字化为驱动,以平台化为方向,以线上/线下相结合的B端运营服务能力为基础,为产业链参与者提供专业化的全球采购服务和综合信息服务。

  公司致力于为电子元器件供需双方建立高效连接,减少信息不对称,实现电子元器件产业链交易效率和客户服务水平的提升。

  发行人所处的“互联网和相关服务”行业,属于国家鼓励发展、重点支持的领域。

  国家鼓励传统行业与互联网行业进行深度结合,鼓励互联网及相关服务的企业深度创新,并为传统行业的发展提供优质的信息技术服务。

  国家出台的一系列利好政策对发行人所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境,同时为发行人的经营发展提供了强有力的政策支持,对发行人的经营发展带来积极影响。

  发行人自主研发并建立了EBS系统和“华强电子网”、华强商城、华强云平台和华强云仓等核心系统和平台,构建了覆盖电子元器件产业链的B2B信息、交易、大数据及物流仓储等方面的综合服务,实现了对电子元器件垂直领域的多维覆盖。

  公司通过多年的运营经验积累和优质服务输出,沉淀了丰富的数据资源,持续构建数据化能力,作为电子元器件垂直领域的产业互联网先行者,对于电子元器件市场供需、产品特性、以及运营特点等方面均积累的丰富的经验,已形成具有竞争力的先发优势。

  发行人服务了比亚迪、海康威视、拓邦股份、海格通信、LITE-ON集团、SCANFIL集团等国内外知名客户,形成了良好的声誉和品牌形象,拥有较高的行业知名度。

  公司多次获得“中国B2B百强企业”、“广东省电子商务示范企业”、“广东省电子商务100强企业”等荣誉。

  3-1-2-18综上分析,保荐机构认为,发行人具备持续经营能力,发展前景良好。

  八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)(以下简称“廉洁从业意见”)等规定,保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称第三方)等相关行为进行核查。

  (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  经保荐机构核查,保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  (以下无正文)3-1-2-19(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日保荐代表人:盛培锋陈子林项目协办人:蔡伟楠3-1-2-20(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日保荐业务部门负责人:王明希3-1-2-21(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日内核负责人:刘祥生3-1-2-22(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日保荐业务负责人:王明希3-1-2-23(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日总经理:朱春明3-1-2-24(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日董事长、法定代表人:张剑3-1-2-25附件:申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所:根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本公司现授权盛培锋、陈子林担任深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

  盛培锋熟练掌握保荐业务相关专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施;最近3年内曾担任过科达制造股份有限公司(600499)非公开发行股票项目、蒙娜丽莎集团股份有限公司(002918)公开发行可转换公司债项目的签字保荐代表人。

  目前,签署的已申报在审企业共2家,具体包括:广东中图半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、维峰电子(广东)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。

  陈子林熟练掌握保荐业务相关专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施;最近3年内曾担任过富满微电子集团股份有限公司(300671)非公开发行股票项目签字保荐代表人。

  盛培锋、陈子林在担任深圳华强电子网集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后,不存在中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责两家在审企业的情况,具备签署该项目的资格。

  (以下无正文)3-1-2-26(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)保荐代表人:盛培锋陈子林法定代表人:张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 (一)项目协办人 (二)项目组其他成员 三、发行人情况 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 (二)内核结论意见 (三)补充财务数据的主要过程 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 四、关于本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明 (一)符合第十条相关条件 (二)符合第十一条相关条件 (三)符合第十二条相关条件 (四)符合第十三条相关条件 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 (一)发行人存在的主要风险 1、创新风险 2、行业风险 (1)经济周期波动的风险 (2)互联网技术进步的风险 (3)电商运营系统安全性的风险 (4)会员发布虚假或侵权信息的风险 (5)人才流失风险 3、竞争风险 4、经营风险 (1)全球采购服务业务收入的波动风险 (2)全球采购服务下游客户行业景气度波动风险 (3)国际贸易政策形势波动风险 (4)全球采购服务毛利率下降风险 (5)应收账款回收风险 (6)经营活动现金流量净额波动的风险 (7)税收优惠政策变动风险 5、内控风险 6、新冠病毒疫情带来的风险 7、股权集中导致的不当控制风险 8、垂直领域可比公司详细数据无法获取和比较的风险 9、募集资金投资项目风险 10、发行失败风险 (二)对发行人发展前景的简要评价 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 附件:。

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